这条条款往往在没人质疑之前就写进去了。欧洲经销商获得区域，区域受到保护，线上销售要么留给品牌方，要么干脆禁止。在中国国内的销售网络里，这句话再普通不过，甚至常常是授予区域的前提条件。可是把同一句话放进欧洲的分销合同，您组织的就不是一个渠道，而是写下了欧洲竞争法认定为足够严重的那一类条款：它会让协议其余部分原本依赖的保护失效。
为什么欧洲法律把一笔在线销售视为被动销售
欧洲竞争法早就把两种销售区分开来：一种是主动出去寻找客户，一种是回应主动上门的客户。出去找，指的是上门拜访、打电话、针对指定区域或客户群的广告、付费让从未询问过的人看到您——供应商可以依法把某个区域或客户群保留起来，不让经销商这样做。回应则是另一回事，供应商不得阻止经销商服务主动找上门的客户。网站属于回应一侧：它是一家向所有找到它的人开放的店铺。所以，一般性地禁止在线销售，会被视为禁止被动销售（passive sales），而不是对某个渠道作出的决定。
这种解读带来的后果，与这条条款本身完全不成比例。供应商与经销商之间的协议受集体豁免（block exemption）保护：只要双方的市场份额低于其设定的门槛，且合同不含其所列的任何严重限制，协议即被推定合法，无需任何人去论证。一项严重限制会让这份保护消失——消失的是整份协议的保护，而不仅是那一句违规的话。原本的安全港变成了一份必须在竞争主管机关或法官面前就其自身实质理由加以辩护的合同，这是完全不同的一场对话，代价也高得多。
对经销商的网店，您仍然可以提出哪些要求
- 对网店本身的质量标准。产品如何呈现、图片、必须随附的信息、安全支付、可以用该国语言联系到的客户服务、旁边不得摆放竞争性的仿冒品。关于销售方式的要求，与禁止销售，是两回事。
- 选择性网络内的实体店。要求成员经营真实的销售点，在产品性质有正当理由、且该要求适用于每一个成员的情况下，已被接受。这是成员资格的条件，不是对成员此后在线上能做什么的限制。
- 在一定条件下禁止第三方平台。在真正的选择性网络内，对于其形象足以说明理由的产品，禁止通过外部平台进行可见的销售已被接受，前提是该条款适用于所有成员，并保留经销商在自己网站上销售、以及通过广告被找到的自由。
- 针对主动开拓的区域保护。可以禁止面向保留给他人的区域投放广告、用该区域语言针对它开展的推广活动、为面向它而购买的本地域名。把禁止的行为一一列明，并在同一条款中写明：回应来自该区域的客户仍然是自由的。
- 关于商标和品牌素材的规则。使用哪个名称、哪个标识、哪些宣称、哪些图片，以及合同终止时必须撤下什么。这些是知识产权条款，不是对竞争的限制，对形象的作用远大于任何渠道禁令。
无论怎样措辞，都做不到的事
- 阻止经销商回应主动找上门的客户。来自另一个成员国的订单是被动销售，拒绝让它得到履行本身就是那项限制。通过技术手段达到同样结果——屏蔽外国支付卡、拒绝来自某些地址的访客、把他们转到另一家经销商的网站——同样落入该禁令。
- 为抑制线上渠道而设计的供货价。对将在线销售的商品向经销商收取更高的价格，使该渠道无法维持，会被视为以另一种途径实现的禁止。差价必须反映为该渠道供货的真实成本差异，对这种理由的审查很严格。
- 对域外每笔销售的事先授权。一份您可以随意拒绝的授权，就是附了一张表格的禁令。同样的还有：要求在发货前报告每一笔此类订单，而报告的目的是为了能够将其叫停。
- 要求线上价格与门店价格一致。这是披着渠道理由的转售价格条款，按价格条款处理。同样适用于完全不得在线展示价格的义务，只要其用意是防止货架价被低价冲击。
- 把来自别处客户的销售利润交出去。要求把利润交给客户所在区域的经销商，使回应该客户变得毫无意义，这是以会计方式而不是以禁令方式取得的同一项限制。
一条条款被认定为严重限制，整份协议面临什么
豁免消失，而且是整份协议的豁免消失，而不只是那一句话。条款本身无效、不可执行，这里有一层值得留意的讽刺：您所授予的区域保护，会在您需要它的那一天变得一文不值，因为包含它的合同已成为现场最脆弱的文件。竞争主管机关随后可以立案——欧盟委员会和各成员国的主管机关都可以适用同一禁令——而对供应商的罚款是按营业额计算的，不是按引发处罚的那份合同的利润计算。一个在欧洲没有一名员工的供应商并非遥不可及：关键在于协议的影响在哪里显现。
接下来是中国供应商很少预料到的部分：经销商。因被禁止的限制而受损的一方，可以在国内法院请求损害赔偿，而最有可能这样做的，正是您刚刚结束合作的那家经销商。它的卷宗就是您的往来函件——要求它撤下商品页面的消息、拒绝境外订单的邮件、提醒它线上价格的催办。所以，对一条棘手的条款，有用的问题从来不是它是否在合同里，而是它是否被适用过，以及是否有书面记录。
应当怎么写
- 先确定网络是独家的还是选择性的，因为可用的条款不同，而一份同时借用两种构造的合同，哪一种都守不住。
- 根据产品来写网店的质量标准，并让它适用于每一个成员，包括您自己在那里销售的任何实体。
- 在您想保留的地方保留主动销售，列明您禁止的行为，并在同一条款中写明：回应主动上门的客户是自由的。
- 把价格完全移出渠道讨论。推荐价格、最高价格，仅此而已——两者都不跟进。
- 在经销商签字之前，而不是在关系出现转折时，请争议发生时将由其法院审理的那个国家的竞争法律师审阅草案。
让您付出最大代价的条款，从来不是您谈判得来的那一条，而是您从一份在国内行之有效的合同里照搬的那一条。欧洲版本的草案发出之前，删去每一句禁止、授权或为线上渠道定价的话，再从产品出发重建这一部分：网店应该是什么样子，服务应当达到什么水平，谁有资格成为成员。然后请当地律师审阅——禁令是欧洲的，但适用它的法院和走到那一步的程序是各国的，具体某一条条款，应当与相关国家的律师确认，而不是依据一般性描述。