Toute relation commerciale se termine. Certaines parce que le marché a bougé, d'autres parce que les personnes ont changé, d'autres parce qu'un côté a dépassé l'autre, quelques-unes parce que quelque chose a mal tourné. La sortie est traitée comme un sujet désagréable à régler le jour où il arrive, ce qui veut dire qu'elle se conçoit sous pression, par celui qui détient le plus à ce moment-là. Ce n'est presque jamais la partie qui veut partir.
Ce qui doit être prévu avant même de commencer
- Une durée, et ce qui se passe à son terme. Un contrat sans date de fin se reconduit par habitude et devient impossible à rouvrir. Une durée déterminée que les deux côtés reconduisent délibérément est le mécanisme de sortie le moins cher qui existe.
- Un préavis, écrit, et symétrique. La durée, la forme qu'il doit prendre, l'adresse où il s'envoie, et la même obligation des deux côtés. Un préavis qui ne s'applique qu'à vous est une clause acceptée sans la lire.
- Qui possède quoi, élément par élément. La marque dans ce pays, les enregistrements, l'outillage, les données clients, les dossiers techniques, les comptes sociaux, le nom de domaine. Chacun a un propriétaire juridique, et le défaut est rarement celui qu'on supposait.
- Ce qu'il advient du stock. Le rachetez-vous, sur quelle base de prix, dans quel délai, et l'autre peut-il continuer à le vendre pendant le préavis ? Un stock non réglé est la raison la plus fréquente pour laquelle une séparation propre devient une guerre de prix contre soi-même.
- Les obligations qui survivent. La confidentialité, la non-utilisation de vos marques et de vos dossiers, la remise des données, et le service après-vente de ce qui a déjà été vendu. Un contrat qui arrête tout d'un coup laisse des clients avec un produit que personne ne soutient.
Aucune de ces clauses n'est hostile, et cela vaut d'être dit à voix haute quand on les négocie. Un partenaire qui refuse d'écrire comment la relation se termine vous dit que c'est là que se trouve son avantage. Un partenaire qui l'écrit volontiers a compris qu'une sortie prévisible rend la relation plus facile à conclure — des deux côtés.
L'inventaire de ce que l'autre détient
Avant d'écrire la moindre lettre, faites la liste. Elle est plus longue qu'on ne le pense et c'est le document qui décide du rapport de force. Le stock physique, et où il se trouve. Les pièces de rechange et les emballages portant vos marques. L'outillage, les moules et les montages d'essai, y compris ceux que vous avez payés et qu'il détient. Les enregistrements : la marque dans ce pays, une certification produit, une licence d'importation, un dépôt effectué en son nom. Les fichiers clients — les noms, les contacts, l'historique des commandes, et l'idée que les clients finaux se font de qui leur vend. Les documents techniques, les plans, le micrologiciel. Les comptes numériques : la boutique, le compte officiel, le domaine, le compte publicitaire, la mesure d'audience. Deux éléments de cette liste méritent d'être vérifiés plutôt que supposés, car la réponse n'est fréquemment pas celle que la relation laissait entendre. Le premier est la marque : dans un pays où le premier déposant l'emporte, un enregistrement effectué par votre partenaire en son propre nom lui appartient, quoi que le contrat de distribution dise de la propriété de la marque, et le récupérer est une procédure, pas une conversation. Le second est la relation client : si les factures aux clients finaux portent le nom du partenaire et si les appels après-vente arrivent sur son numéro, alors les clients sont les siens à tous égards pratiques, et la reprise est quelque chose qu'on vous donnera plutôt que quelque chose que vous prendrez.
Le préavis, et la lettre
- Terminer l'inventaire d'abord, et vérifier sur les registres publics ce qui peut l'être avant que quiconque sache que vous partez. Après la lettre, un enregistrement peut être transféré, renouvelé ou contesté, et un fichier peut devenir indisponible.
- Décider ce que vous voulez de la sortie, par ordre. En général : les enregistrements, les données, l'outillage, un écoulement ordonné du stock, et le silence. Écrivez l'ordre, car vous échangerez le bas de la liste contre le haut.
- Le dire en personne, ou au moins de vive voix, avant que la lettre n'arrive. Une séparation annoncée par courrier recommandé à quelqu'un qui n'était pas prévenu transforme une décision commerciale en affaire personnelle, et la version personnelle est la plus chère.
- Envoyer la lettre dans la forme exigée par le contrat, à l'adresse qu'il nomme, dans la langue qu'il nomme. Donner la date d'effet et le préavis, et rien sur la faute à moins de vouloir la prouver. Une lettre qui argumente appelle une réponse qui argumente.
- Proposer la transition dans la même lettre, sous forme d'une courte liste de points pratiques avec des dates. Donner à l'autre quelque chose d'ordonné à accepter est ce qui transforme un préavis en reprise plutôt qu'en épreuve de force.
Le préavis n'est pas du temps mort, et le traiter comme tel est l'erreur la plus fréquente. C'est la seule période où l'autre a encore intérêt à coopérer, parce qu'il est encore payé et détient encore une relation avec vous. Tout ce dont vous avez besoin de lui — l'export des données, le transfert d'enregistrement, la présentation aux clients, le retour de l'outillage — doit avoir lieu pendant le préavis, pas après. Passé le dernier paiement, la coopération devient une faveur.
La transition, et les clients au milieu
Quelqu'un utilise le produit. Il n'a pas choisi le différend et il se souviendra de la façon dont il a été traité : la garantie a-t-elle été honorée, les pièces ont-elles continué d'arriver, quelqu'un lui a-t-il dit qui appeler. Une séparation qui laisse les clients finaux sans soutien abîme la marque sur ce marché plus longtemps que la relation n'a duré, et c'est la partie qu'un distributeur successeur demandera en premier. Convenez de qui assure quoi, pendant combien de temps, et aux frais de qui — et dites-le aux clients, par écrit, avant qu'ils ne l'apprennent d'un silence.
Pourquoi une rupture mal faite coûte plus longtemps qu'elle ne dure
Une séparation mal conduite ne s'arrête pas à la date d'effet de la lettre. Elle laisse une marque à récupérer, un stock vendu sous votre prix par quelqu'un qui n'a aucune raison de vous protéger, des clients persuadés que vous les avez abandonnés, et un ancien partenaire auquel le candidat suivant posera des questions sur vous — et qui répondra. Sur des marchés où la réputation circule par les relations plutôt que par l'information publique, c'est ce dernier point qui dure : le coût n'est pas le litige, ce sont les trois conversations suivantes avec des partenaires qui en avaient entendu parler avant de vous rencontrer.
Négociez la sortie quand les deux côtés veulent encore l'accord. Les clauses qui comptent — le préavis, la propriété élément par élément, le stock, les données, ce qui survit — s'obtiennent facilement au début, quand elles ressemblent à de l'administration, et ne s'obtiennent plus ensuite, quand elles ressemblent à de la méfiance.